Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn - Quy Định Của Pháp Luật 2022 - Luật Apollo

Công ty trách nhiệm hữu hạn là loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất bởi tính ưu việt của nó so với các loại hình công ty khác. Vậy công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Ưu nhược điểm của nó ra sao? Khi nào thì doanh nghiệp nên lựa chọn công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn có phải lựa chọn tốt nhất hay không? Sau đây là một vài quy định của pháp luật mới nhất được Luật Apollo tổng hợp mời bạn đọc tham khảo.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020

Công ty trách nhiệm hữu hạn được hiểu là gì?

Khái niệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn không được định nghĩa cụ thể ở văn bản pháp luật mà chỉ có lý giải về công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên, dựa trên các quy định liên quan khác ta có thể hiểu Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình công ty được lựa chọn phổ biến mà viết tắt là Công ty TNHH.

Phân loại

Theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định “Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.” Như tên gọi ta có thể hiểu công ty trách nhiệm hữu hạn có 2 loại đó là công ty trách nhiệm hữu hạn do 1 thành viên/tổ chức sở hữu hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn do 2 thành viên là tổ chức/cá nhân trở lên sở hữu.

Đặc điểm

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên và các thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà chủ sở hữu/thành viên góp vốn đó góp vào công ty. Hay nói cách khác chủ sở hữu/thành viên góp vốn chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi góp vốn của mình.

Ví dụ dễ hiểu nhất đó là bạn là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn khi bị thua lỗ, bạn chỉ phải chịu trách nhiệm trong vòng số vốn góp của mình, đây cũng là điểm nổi bật của loại hình công ty này so với các loại hình khác như công ty hợp danh, bởi lẽ với công ty hợp danh giới hạn chịu trách nhiệm của bạn là không có và bạn sẽ phải trả khi nào hết khoản nợ đó thì thôi mà không cần biết đến tiền đó là của công ty hay của cá nhân. Chính vì vậy loại hình công ty hợp danh rất ít người lựa chọn hiện nay, những người lựa chọn loại hình công ty hợp danh đa phần là để tạo danh tiếng…

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân (4 điều kiện để tổ chức được coi là pháp nhân) kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn như công ty cổ phần.

Về thành viên góp vốn

Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn là chủ sở hữu làm chủ hoàn toàn công ty toàn quyền quyết định mọi vấn đề của công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Tùy vào quy mô (số lượng người); loại hình kinh doanh… mà lựa chọn loại hình công ty phù hợp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Theo đúng như tên gọi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty. Hiện nay mô hình này đang có xu hướng gia tăng vì ai cũng muốn được làm chủ và thành lập nó khá dễ dàng. Những lợi ích mà mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mang đến rất lớn, nó không chỉ gói gọn ở phạm vi chủ thể trực tiếp lãnh đạo công ty đó mà Nhà nước cũng có những lợi ích thiết thực.

Điều 74 Luật Doanh nghiệp quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: "Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cụ thể theo luật định. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp chuyển đổi từ loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn sang thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật."

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ thành phần bao gồm chủ tịch công ty, giám đốc/ tổng giám đốc, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong các mô hình sau đây:

- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Theo Điều 46 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo đó Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên của công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 theo quy định của luật doanh nghiệp.

- Cũng giống như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cũng có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần và nếu trong trường hợp mong muốn phát hành cổ phần thì phải chuyển sang loại hình công ty cổ phần như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu và các điều kiện giống như công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đều phải theo quy định của luật.

- Điểm khác biệt của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ thể. Chủ thể của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như tên gọi phải có 2 thành viên trở lên là không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên trong công ty phải có trách nhiệm đối với từng khoản nợ…trong phạm vi số vốn mà mình đã cam kết góp vào công ty.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm có chủ tịch hội đồng thành viên, hội đồng thành viên, giám đốc công ty. Đối với doanh nghiệp có số lượng từ 11 thành viên trở lên phải có Ban kiểm soát trong công ty. Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty và thay mặt công ty vào quan hệ xã hội.

Ưu và nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Ưu điểm

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó theo đặc điểm của pháp nhân thì công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập. Ví dụ khi thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn bị khởi kiện thì sẽ không liên quan đến công ty và công ty cũng không phải thay mặt thành viên đó là bị đơn trong trường hợp này.

- Thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp nên các tài sản cá nhân sẽ không ảnh hưởng khi công ty phá sản hay gặp rủi ro pháp lý khác. Ví dụ khi công ty phải chịu nghĩa vụ tài sản thì đất hay nhà ở của cá nhân sẽ không phải chịu kê biên hay tịch thu tài sản. Do vậy, mức độ rủi ro về tài sản riêng của các thành viên sẽ thấp hơn so với loại hình doanh nghiệp khác (doanh nghiệp tư nhân; công ty hợp danh).

- Vấn đề chuyển nhượng vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được luật pháp quy định chặt chẽ phải chuyển nhượng cho các thành viên công ty trước nếu không đạt được thỏa thuận hoặc hết hạn 30 ngày thì mới được chuyển nhượng vốn góp cho bên ngoài nên số vốn của doanh nghiệp sẽ luôn được bảo toàn và các vấn đề về bí mật kinh doanh cũng như vậy.

- Khả năng huy động vốn được luật quy định thêm cho công ty trách nhiệm hữu hạn cho phép phát hành trái phiếu. Việc huy động vốn thông qua  hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên lẫn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu (trừ trường hợp bên trên). Nên công ty trách nhiệm hữu hạn không được phép phát hành nhiều loại chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như đối với công ty cổ phần.

- Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền điều hành và quyết định mọi vấn đề của công ty như tổ chức nhân sự, định hướng kế hoạch kinh doanh, phân bổ lợi nhuận không trái luật định…còn thành viên góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn quyền lợi được quyết định theo mức góp vốn để quản lý, chia lợi nhuận hay rủi ro…

Nhược điểm 

- Công ty TNHH 2 thành viên có số lượng thành viên bị hạn chế không vượt quá 50 người. Điểm này sẽ vừa là thuận lợi vừa là hạn chế tùy vào quy mô mà doanh nghiệp muốn hướng đến để xây dựng kinh doanh sản xuất.

- Khả năng huy động vốn của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ gói gọn trong việc phát hành trái phiếu và chủ sở hữu tự tăng vốn điều lệ nên khả năng huy động vốn bị hạn chế.

- Mức độ chịu trách nhiệm của loại hình doanh nghiệp này là hữu hạn nên sẽ bị ảnh hưởng về uy tín cũng như danh tiếng đối với khách hàng và các đối tác chiến lược. Đây lại là điểm thuận lợi cho các loại hình công ty khác như công ty hợp danh.

- Do có đặc điểm riêng biệt về trách nhiệm pháp lý nên công ty phải chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của Luật doanh nghiệp 2020 hơn so với các loại hình công ty hợp danh hay doanh nghiệp tư nhân.

Trên đây là nội dung Luật Apollo giải đáp cho bạn đọc về công ty trách nhiệm hữu hạn. Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề hay thắc mắc về doanh nghiệp cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.

Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an