Vốn Điều Lệ Là Gì? Quy Định Pháp Luật 2022 - Luật Apollo

Vốn điều lệ là thứ được quan tâm nhiều nhất khi thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần bao nhiêu vốn để thành lập, việc góp vốn có quy định trình tự, ghi nhận như thế nào. Pháp luật có quy định vốn điều lệ tối thiểu hay tối đa đối với loại hình doanh nghiệp mà mình muốn đăng ký không? Để giải đáp những thắc mắc trên, sau đây Luật Apollo xin đưa ra những hướng dẫn một cách cụ thể nhất.

Cơ sở pháp lý

Luật doanh nghiệp 2020

Vốn điều lệ là gì? 

Khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.

Ví dụ: Có 2 người bạn L và B dự tính thành lập Công ty TNHH Tình Bạn. Người bạn A đăng ký góp vốn là 1,200,000,000 đồng và cam kết góp đủ số tiền này trong thời hạn tối đa 28 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tương tự người B đăng ký góp vốn 700,000,000 đồng và cam kết góp đủ vốn vào công ty trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Như vậy: Hai người bạn này sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty TNHH và đăng ký tổng mức vốn góp vào công ty là 1,200,000,000 đ + 700,000,000 đ = 1,900,000,000 đ. Khi đó con số 1,900,000,000 đ được gọi là vốn điều lệ của công ty TNHH Tình bạn.

- Vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp được quy định như sau:

+ Khoản 1 Điều 75 quy định về Góp vốn thành lập công ty TNHH 1 thành viên Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

+ Khoản 1 Điều 47. quy định về góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

+ Khoản 1 Điều 112 quy định Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Góp vốn điều lệ công ty bằng những loại tài sản nào?

Điều 34 Luật doanh nghiệp quy định về tài sản góp vốn

“1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật”.

Như vậy, chỉ những tài sản trên mới được coi là tài sản góp vốn và người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp đối với những tài sản này. Đối với những tài sản mà có được nhờ bất chính như trộm cắp, rửa tiền thì sẽ không được coi là tài sản góp vốn.Cũng theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty:

- Tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất: Phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản hoặc quyền sử dụng đất cho công ty.

- Tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn: Phải giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thông qua tài khoản. 

Vốn điều lệ tối thiểu và tối đa để mở công ty hoặc để góp vốn là bao nhiêu?

• Vốn điều lệ tối thiểu

Pháp luật không có quy định vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu để mở công ty hoặc để góp vốn cả. Mà chỉ quy định mức vốn pháp định khi kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Đây là mức vốn ít nhất mà một doanh nghiệp phải có để đăng ký và hoạt động hiệu quả. Còn đối với các trường hợp khác còn tuỳ vào doanh nghiệp đó đăng ký ngành nghề kinh doanh gì? Quy mô sản xuất kinh doanh, số lượng thành viên là bao nhiêu.

• Vốn điều lệ tối đa

Pháp luật không có quy định về vốn điều lệ tối đa cũng giống như trường hợp vốn điều lệ tối thiểu tức là pháp luật không hạn chế việc góp vốn vào làm ăn kinh doanh. Nhà đầu tư có toàn quyền quyết định mức vốn góp vào doanh nghiệp để phục vụ mục đích kinh doanh của công ty và đảm bảo việc hoạt động kinh doanh hiệu quả. 

=> Như vậy, không có quy định nào về việc giới hạn số vốn tối thiểu hay tối đa mà một doanh nghiệp phải có để đi vào kinh doanh hoạt động, đây là thuận lợi và cơ hội mở để cá nhân có thể tự do đầu tư làm ăn, sinh lời từ đó xã hội phát triển hơn.

Có cần chứng minh vốn điều lệ trước hoặc sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hay không? 

Câu trả lời là không cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập hay góp vốn vào công ty và cũng không có cơ quan nào kiểm tra việc góp vốn này cả. Hiện tại luật doanh nghiệp quy định ở Điều 113 (thời hạn góp vốn đối với công ty cổ phần), khoản 2 Điều 75 (thời hạn góp vốn đối với công ty TNHH 1 thành viên), khoản 2 Điều 47 (thời hạn góp vốn đối với công ty TNHH 2 thành viên) quy định về thời hạn góp vốn vào công ty là 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể về thời hạn góp vốn vào công ty hợp danh. Thay vào đó, khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Theo thực tế hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp sau khi đăng ký mức vốn điều lệ công ty nhưng số vốn không đủ, tuy nhiên họ sẽ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mình đăng ký chứ không phải số vốn thực tại khi xảy ra các vấn đề liên quan đến giải thể, phá sản thì cần đảm bảo nghĩa vụ với người thứ ba có quyền lợi như người lao động, đối tác, chủ nợ...

Ý nghĩa của vốn điều lệ đối với công ty

- Vốn điều lệ công ty cho ta biết đó là tổng mức vốn đầu tư đăng ký ban đầu của tất cả thành viên vào công ty để dự tính hoạt động.

- Vốn điều lệ cho ta biết cơ sở phân chia lợi nhuận của các thành viên theo tỷ lệ % mức vốn mà thành viên đóng góp.

- Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của công ty đối với bên có quyền lợi như người lao động, khách hàng, đối tác… viên cam kết góp ban đầu thì các thành viên không phải chịu trách nhiệm. Vốn điều lệ ghi nhận trong Điều lệ công ty và giấy chứng nhận doanh nghiệp thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn. Tuy nhiên không vì thế mà khai khống vốn điều lệ vì khi doanh nghiệp chịu trách nhiệm sẽ dựa trên căn cứ là vốn điều lệ.

- Là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

Trường hợp cá nhân hoặc tổ chức không góp đủ vốn thì xử lý thế nào? 

• Đối với công ty cổ phần

Căn cứ khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì giải quyết như sau:

- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty, đồng thời không được chuyển nhượng quyền mua cho người khác.

- Cổ đông mới thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán cho người khác.

- Cổ phần chưa thanh toán bị coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

• Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Theo khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2020, chủ sở hữu công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định thì phải giảm vốn điều lệ trong thời hạn 30 ngày. Trong thời gian 30 ngày này, chủ sở hữu công ty vẫn phải chịu trách nhiệm với các nghĩa vụ tài chính phát sinh tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.

• Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên

Theo khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020, nếu thành viên công ty không góp hoặc có nhưng chưa đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ xử lý như sau:

- Thành viên không góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.

- Thành viên chưa góp đủ phần vốn đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

- Phần vốn chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty TNHH từ 02 thành viên trở lên.

Trên đây là nội dung Luật Apollo giải đáp cho bạn đọc về vốn điều lệ. Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề hay thắc mắc về lĩnh vực doanh nghiệp cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.

Luật Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an