Trái Phiếu Là Gì? Quy Định Pháp Luật 2022 - Luật Apollo

Trái phiếu và cổ phiếu là hai loại chứng khoán thông dụng và phổ biến nhất trên sàn chứng khoán. Bên cạnh cổ phiếu là loại chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành thì trái phiếu được phát hành rộng hơn ở cả công ty trách nhiệm hữu hạn. Để hiểu rõ hơn về trái phiếu và đặc điểm của nó, điểm khác nhau giữa trái phiếu và cổ phiếu sau đây là một vài hướng dẫn được Luật Apollo tổng hợp một cách chi tiết nhất.

Cơ sở pháp lý

Luật chứng khoán 2019 

Trái phiếu là gì? 

Hiện nay luật doanh nghiệp 2020 không có khái niệm cụ thể về trái phiếu mà khái niệm đó được quy định tại Khoản 1 và khoản 3 Điều 4 Luật chứng khoán 2019 cụ thể như sau:

“Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành”.

Hiểu một cách đơn giản hơn thì trái phiếu hay còn gọi là trái chủ là một trong những loại chứng khoán mà nhà phát hành dùng để huy động vốn từ bên ngoài từ các cá nhân/ tổ chức trong đó quy định nhà phát hành (bên đi vay) phải trả cho cho nhà đầu tư (bên cho vay) một khoản tiền với một lãi suất trong một thời gian xác định. Khoản lãi sẽ được trả theo đợt còn khoản nợ gốc sẽ được nhà phát hành hoàn trả khi nó đáo hạn. 

Đặc điểm của trái phiếu

Nguồn thu nhập của nhà đầu tư từ trái phiếu chính là tiền lãi. Bởi vì khi nhà đầu tư mua trái phiếu và được hoàn lại khi đến đáo hạn thì khoản tiền là bằng nhau (trừ trái phiếu triết khấu) mà các nhà đầu tư không hơi đâu đầu tư vào một thứ mà không có lời lãi mà mất thời gian nên bên cho vay sẽ nhận được lãi suất và đây chính là nguồn tạo ra lãi và khiến nhà đầu tư muốn cho vay vốn. Đây là khoản thu cố định mà không dựa vào tình hình kinh doanh của đơn vị phát hành.

Trái phiếu được cho là chứng khoán nợ. Khi công ty bị giải thể hoặc phá sản, bên đầu tư (giữ trái phiếu) sẽ được ưu tiên thanh toán trước cổ đông (người sở hữu vốn góp của công ty). Khác với người nắm giữ cổ phiếu thì người nắm giữ trái phiếu không có quyền tham gia vào hoạt động quản lý, bầu thành viên của Ban kiểm soát, Hội đồng thành viên của công ty.

Người sở hữu trái phiếu sẽ không phải chịu bất cứ trách nhiệm nào về việc sử dụng vốn vay như thế nào của doanh nghiệp. Mà chỉ cần biết là mình sẽ được nhận lãi suất theo mức như nào trong hợp đồng vay. 

Phân loại trái phiếu 

Hiện nay, dựa trên nhiều đặc điểm khác nhau mà trái phiếu được phân loại bao gồm:

- Dựa trên chủ thể phát hành

+ Trái phiếu chính phủ: Trái phiếu chính phủ là trái phiếu do tổ chức phát hành công hay còn được gọi là công trái phát hành. Chính phủ phát hành trái phiếu để đáp ứng được nhu cầu chi tiêu và huy động vốn để phát triển kinh tế - xã hội như xây cầu đường. Cụ thể là Bộ tài chính, ngân hàng nhà nước, tổ chức tài chính phát hành nhằm tăng vốn hoạt động.  Trái phiếu của Chính phủ được xem là uy tín và ít rủi ro nhất trên trong các chủ thể phát hành.

+ Trái phiếu doanh nghiệp: Đây là các trái phiếu được các doanh nghiệp, công ty phát hành với mục đích để tăng vốn hoạt động cho doanh nghiệp.

- Phân loại theo lợi tức trái phiếu gồm: 

+ Trái phiếu có lãi suất cố định là trái phiếu mà lợi tức được xác định dựa theo tỷ lệ phần trăm cố định tính theo mệnh giá. Trong những kỳ đến hạn trả lãi thì tố tiền được hưởng sẽ là như nhau.

+ Trái phiếu có lãi suất biến đổi (hay còn gọi là lãi suất thả nổi) là trái phiếu với lợi tức được trả trong những kỳ có sự thay đổi vì lãi suất trong những kỳ khác nhau là khác nhau. 

+ Trái phiếu có lãi suất bằng không là trái phiếu khi người mua không nhận được lãi, tuy nhiên nhà đầu tư mua trái phiếu với mức giá thấp hơn mệnh giá (mua chiết khấu) và được hoàn trả bằng mệnh giá khi nó đáo hạn, khoản chênh lệch giữa giá khi được hoàn lại và giá khi mua vào sẽ là lợi tức của nhà đầu tư được hưởng.

- Phân loại theo hình thức trái phiếu

+ Trái phiếu ghi danh là trái phiếu có ghi tên của người mua; 

+ Trái phiếu vô danh là trái phiếu không ghi tên của người mua trên trái phiếu.

- Phân loại theo tính chất trái phiếu

+ Trái phiếu có quyền mua cổ phiếu là loại trái phiếu kèm theo phiếu cho phép nhà đầu tư có quyền mua một lượng nhất định cổ phiếu của doanh nghiệp.

+ Trái phiếu có thể mua lại là trái phiếu cho phép người vay có quyền mua lại một hay toàn bộ trái phiếu khi đến hạn thanh toán.

+ Trái phiếu có thể chuyển đổi là trái phiếu do công ty cổ phần phát hành. Theo đó người mua có quyền chuyển từ trái phiếu sang cổ phiếu của công ty đó. Vấn đề này được quy định cụ thể về thời gian cũng như tỷ lệ khi mua trái phiếu.

- Phân loại theo mức độ đảm bảo thanh toán

+ Trái phiếu đảm bảo là trái phiếu có sự bảo đảm như vật làm tin đối với người mua. Bằng việc người vay dùng tài sản có giá trị làm vật bảo đảm cho việc phát hành. Nếu họ mất khả năng thanh toán, thì lúc này người cho vay có quyền thu và bán tài sản đó để thu hồi số tiền mà bên phát hành còn nợ. 

+ Trái phiếu đảm bảo gồm: Trái phiếu gồm tài sản cầm cố: Là trái phiếu bảo đảm khi người phát hành cầm cố tài sản có giá trị đảm bảo thanh toán cho trái chủ như vật, vàng, đá quý, bất động sản. Thông thường giá trị của tài sản cầm cố sẽ lớn hơn tổng mệnh giá của trái phiếu phát hành, nhằm đảm bảo quyền lợi cho trái chủ. Trái phiếu đảm bảo bằng chứng khoán ký quỹ: Là loại trái phiếu đảm bảo bằng việc nhà phát hành đem ký quỹ sổ chứng khoán chuyển nhượng, để đảm bảo cho tài sản mình sở hữu.

+ Trái phiếu không đảm bảo: Là trái phiếu phát hành không có tài sản làm tin cho người mua mà người vay dùng uy tín, dạnh dự của mình để vay. Người mua tin tưởng và đồng ý đầu tư cho vay.

Thời hạn của trái phiếu 

Không giống như cổ phiếu có thời hạn không xác định, cổ đông muốn chuyển nhượng khi nào cũng được thì trái phiếu là loại chứng khoán có thời hạn và việc tìm hiểu thời hạn của trái phiếu rất quan trọng. Thời hạn của trái phiếu được định nghĩa là thời gian số năm trái phiếu được phép lưu hành trên thị trường thông thường từ 1-5 năm và có thể lên tới 30 năm.

Sau thời gian đó bên phát hành trái phiếu sẽ phải thanh toán toàn bộ cả gốc lẫn lãi cho nhà đầu tư. Ý nghĩa thời hạn của trái phiếu đều rất quan trọng đối với cả bên bán và bên mua. Đối với bên mua thì nó là thời hạn để tính các kỳ lãi mình sẽ được hưởng và thời hạn để thu hồi vốn. Đối với người bán thì đây là khoảng thời gian được tính toán bởi đây cũng là thời hạn mục tiêu kinh doanh. Thời hạn trái phiếu có thể phản ánh rõ mục tiêu kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với các trái phiếu có thời hạn dài thường có phần lãi suất hấp dẫn và cao hơn trái phiếu ngắn hạn tuy nhiên đối với mục tiêu dài hạn thì nhà đầu tư lại phải đối mặt với nhiều rủi ro hơn.

Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu

Giống nhau

- Là phương tiện huy động nguồn vốn của nhà phát hành nhằm huy động nguồn tiền vào mục tiêu kinh doanh và hoạt động của công ty.

- Là công cụ quản trị tài chính đối với các nhà đầu tư thông qua đó các nhà đầu tư kiếm lợi nhuận.

Khác nhau

• Cổ phiếu

- Chủ thể: Chủ thể phát hành là Công ty cổ phần

- Quyền lợi của chủ sở hữu cổ phiếu:

+ Người sở hữu cổ phiếu của công ty sẽ trở thành cổ đông và có những quyền lợi khác nhau tùy vào loại cổ phần họ nắm giữ như cổ phần ưu đãi hay cổ phần phổ thông.

+ Được chia lợi nhuận phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.

+ Có quyền tham gia vào việc quản lý và được điều hành hoạt động của công ty phụ thuộc số vốn góp vào công ty.

- Thời gian được sở hữu: Không quy định thời gian cụ thể, nếu không tiến hành việc chuyển nhượng, tặng cho hay thừa kế thì gắn liền với sự tồn tại của công ty. 

- Thứ tự ưu tiên thanh toán nếu công ty bị giải thể, phá sản: Nếu công ty bị giải thể, phá sản thì được nhận lại phần vốn góp sau khi trừ đi hết các nghĩa vụ khác (như nghĩa vụ đối với bên thứ 3, nghĩa vụ đối với trái phiếu phát hành).

• Trái phiếu

- Chủ thể phát hành: Rộng hơn cổ phiếu bao gồm  Doanh nghiệp, Chính phủ.

- Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu:

+ Người sở hữu trái phiếu sẽ được trả lãi suất với thời gian xác định.

+ Không có quyền tham gia và hoạt động của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

- Thời gian được sở hữu: Có thời hạn nhất định thường là từ 1 - 30 năm và được ghi trong trái phiếu.

- Thứ tự ưu tiên thanh toán nếu công ty bị giải thể, phá sản: Trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước cổ phiếu và trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu.

Trên đây là nội dung Luật Apollo giải đáp cho bạn đọc về trái phiếu. Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề hay thắc mắc về lĩnh vực doanh nghiệp cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.

Luật Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an