Đại Hội Đồng Cổ Đông Là Gì? Quy Định Pháp Luật Thế Nào?

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần gồm có đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị (Ban kiểm soát), Giám đốc/ tổng giám đốc. Trong đó đại hội đồng thường được biết đến với sự bí ẩn và quyền lực vì quyền năng mà pháp luật trao cho nó. Vậy đại hội đồng cổ đông là gì, ai có thể trở thành thành viên của đại hội đồng. Để biết thêm và lý giải tại sao đại hội đồng cổ đông lại có được những quyền hạn như vậy sau đây là một vài thông tin của luật Apollo sưu tầm và tổng hợp tới quý bạn đọc.

Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2020 

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần 

Để nhận rõ vai trò của đại hội đồng cổ đông ta phải nhìn một cách tổng quát và khái quát về nó. Để làm được điều đó ta sẽ xem mô hình của công ty cổ phần quy định tại Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

- Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Như vậy, chỉ công ty cổ phần mới có đại hội đồng cổ đông, ngoài ra đại hội đồng cổ đông được biết đến như cây đại thụ đặt nền móng xây dựng doanh nghiệp và quyết định sự phát triển của doanh nghiệp. 

Đại hội đồng cổ đông là gì?

Vậy câu hỏi đặt ra là đại hội đồng cổ đông là gì? Thì câu trả lời là không có khái niệm chính xác về đại hội đồng cổ đông vì luật không quy định tuy nhiên, luật doanh nghiệp có nêu ra quyền hạn của thành viên trong hội đồng cổ đông cũng như vai trò của bộ phận này. Theo đó Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Như ta được biết thì công ty cổ phần có nhiều loại cổ đông như cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi. Trong cổ đông ưu đãi lại có cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại, cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty quy định.

Không phải tất cả các cổ đông vừa nêu có quyền biểu quyết mà chỉ có cổ đông sáng lập và các cá nhân/ tổ chức được chính phủ ủy quyền mới được sở hữu cổ phần này. Do đó có thể hiểu rằng Đại hội đồng cổ đông bao gồm cổ đông sáng lập và những người được Chính phủ ủy quyền tham gia quyết định các vấn đề của công ty, là cơ quan có quyền hành cao nhất.

Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 138 Luật doanh nghiệp có liệt kê các quyền và nghĩa vụ theo đó Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Thông qua định hướng phát triển của công ty;

- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

- Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

- Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

- > Thông qua những điều trên ta có thể thấy vai trò và quyền lực mà Đại hội đồng cổ đông có thể ảnh hưởng, tác động đến doanh nghiệp như thế nào. Sở dĩ pháp luật trao cho bộ phận này quyền hành như vậy vì về bản chất họ là những người thành lập cốt cán của công ty thì nên đương nhiên họ có quyền quyết định vận hành công ty sao cho công ty được hoạt động, vận hành như mục đích mà họ tạo lập. Về phương diện quản lý thì Nhà nước cử người trong Đại hội đồng để giám sát, thúc đẩy doanh nghiệp phát triển bằng cách cho lời khuyên và giải pháp, ngoài ra việc tham gia của Nhà nước là cần thiết để quản lý các công ty - nơi mà sử dụng nguồn lao động và tác động mạnh mẽ đến nền kinh tế nước nhà.

Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Theo Điều 145  luật doanh nghiệp quy định điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thì:

- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

- Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

- Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Như trên thì không phải khi có yêu cầu là cuộc họp của Đại hội đồng sẽ tiến hành mà yêu cầu đó chỉ được chấp thuận thì đạt được những yêu cầu nhất định. Pháp luật quy định cụ thể cả lần họp và thời gian để làm cơ sở cho công ty thực hiện theo.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 

Phần lớn các vấn đề của doanh nghiệp đều được giải quyết qua các cuộc họp. Điều 140 quy định về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

- Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

+ Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

+ Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

+ Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

+ Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

+ Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

+ Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

+ Xác định thời gian và địa điểm họp;

+ Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

+ Công việc khác phục vụ cuộc họp.

Chương trình và nội dung họp

Loại hình công ty cổ phần được pháp luật quy định rất sát sao bởi lẽ quy mô và nguồn vốn, trách nhiệm to lớn của nó, pháp luật quy định cả về chương trình và nội dung cuộc họp theo Điều 142 về Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông thì:

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

- Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

+ Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;

+ Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

+ Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

- Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Thời gian họp Đại hội đồng cổ đông 

Như phần bên trên ta biết được về việc Đại hội đồng họp bất thường trong các trường hợp nêu phần trên, còn đối với họp thường niên thì Điều 139 Luật doanh nghiệp quy định về Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

- Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

- Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

+ Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

+ Báo cáo tài chính hằng năm;

+ Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

+ Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

+ Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

+ Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 

Điều 144 Luật doanh nghiệp quy định về việc thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông theo đó:

- Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.

- Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

- Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

+ Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

+ Dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

+ Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;

+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

Ta có thể thấy khi có cuộc họp không cần người có quyền lợi trực tiếp tham gia mà người này có thể ủy quyền cho ai đó bằng văn bản.

Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Điều 147 quy định để nghị quyết được thông qua thì phải đáp ứng điều kiện về hình thức, theo đó: 

- Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

- Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

+ Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;

+ Định hướng phát triển công ty;

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

Pháp luật cho phép kinh doanh những ngành nghề pháp luật không cấm và được tự do kinh doanh theo ý chí để phát triển sản xuất, đưa đất nước Phát triển sánh vai với các cường quốc năm trâu. Tuy nhiên đối với một số hoạt động pháp luật quy định chặt chẽ nhằm hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp và làm tốt vai trò quản lý của mình.

Trên đây là nội dung Luật Apollo giải đáp cho bạn đọc về đại hội đồng cổ đông. Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề hay thắc mắc về lĩnh vực doanh nghiệp cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.

Luật Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an