Hội Đồng Thành Viên Trong Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn - Luật Apollo

Mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau sẽ có cơ cấu tổ chức, quản lý khác nhau, mô hình tổ chức của doanh nghiệp sẽ do chủ của doanh nghiệp đó quy định, song phải phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan. Khi nhắc đến cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, không thể không nhắc tới hội đồng thành viên. Vậy, hội đồng thành viên là gì? Pháp luật quy định về hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn ra sao?

Dưới đây là những kiến thức pháp luật cần biết về Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn, được Luật Apollo tổng hợp và hướng dẫn một cách chi tiết nhất!

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020

1. Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Khái niệm

Khoản 1 điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hội đồng thành viên như sau:

“Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.”

Như vậy, Hội đồng thành viên là một trong những bộ phận quan trọng nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các thành viên trong công ty và quyết định những vấn đề cơ bản của công ty.

Quyền hạn và nghĩa vụ của hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Khoản 2 điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền và nghĩa vụ như sau:

“a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;

c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”

2. Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Khái niệm 

Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được định nghĩa tại khoản 1 điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hội đồng thành viên không phải là cơ quan bắt buộc. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu sẽ không có hội đồng thành viên. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu thì có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức theo khoản 1 điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020:

“a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Các quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Khoản 2 điều 80 Luật Doanh nghiệp quy định như sau “Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.”

- Hội đồng thành viên sẽ nhân danh chủ sở hữu thực hiện các quyền sau:

+ Quyết định các vấn đề về tổ chức công ty như: cơ cấu tổ chức, quản lý công ty; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty; quyết định việc giải thể, yêu cầu phá sản của công ty.

+ Quyết định các vấn đề quan trọng của công ty như: quyết định nội dung điều lệ công ty, quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh, các dự án đầu tư, giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ…..

+ Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty và một số quyền khác theo quy định tại điều lệ công ty.

- Hội đồng thành viên phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

+ Tuân thủ pháp luật, điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

+ Thực hiện các quyền được giao một cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu.

+ Trung thành với công ty và chủ sở hữu, bí mật thông tin, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức cá nhân khác…

Như vậy, có thể nói, hội đồng thành viên là một bộ phận quan trọng, không thể thiếu, nhất là đối với mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hội đồng thành viên làm tốt các quyền và nghĩa vụ của mình sẽ giúp cho bộ máy tổ chức của công ty được vẫn hành một cách trơn tru và hiệu quả.

Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề về Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí:

Luật Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an