Điều Lệ Công Ty - Quy Định Pháp Luật Hiện Hành - Luật Apollo

Việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp luôn cần phải tuân theo các quy định pháp luật doanh nghiệp và các ngành nghề có liên quan tới lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp đó. Tuy nhiên, do đặc trưng của từng công ty là không giống nhau nên mỗi công ty sẽ được tổ chức và điều hành theo điều lệ của công ty mình. Vậy thế nào là điều lệ công ty? Pháp luật quy định về điều lệ công ty ra sao?

Dưới đây là những kiến thức pháp luật cần biết về Điều lệ công ty, được Luật Apollo tổng hợp và hướng dẫn một cách chi tiết nhất!

Căn cứ pháp lý:

Luật Doanh nghiệp 2020

1. Điều lệ công ty là gì?

Hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không có định nghĩa cụ thể về khái niệm điều lệ công ty. Song, có thể hiểu, điều lệ công ty là văn bản thỏa thuận giữa những người chủ của công ty, được soạn thảo phù hợp với các quy định của pháp luật có liên quan về các nội dung liên quan tới việc tổ chức, quản lý và điều hành công ty đó.

Khoản 1 điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.”

2. Nội dung của điều lệ công ty

Pháp luật doanh nghiệp không đưa ra một khung pháp lý bắt buộc về các nội dung của điều lệ công ty mà chỉ đưa ra các nội dung chủ yếu mà một điều lệ công ty cần có, vừa đảm bảo được quyền tự quyết của các chủ thể khi soạn thảo điều lệ, vừa đảm bảo điều lệ có nội dung phù hợp.

Khoản 2 điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định điều lệ công ty cần có các nội dung chủ yếu sau:

“a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;

k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.”

Như vậy, có thể thấy, các nội dung chủ yếu mà pháp luật quy định là các nội dung cơ bản, cần phải có của một công ty như: tên gọi, địa điểm, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, thông tin các thành viên… Đó là các vấn đề tối cần thiết mà thiếu nó, công ty sẽ không thể tổ chức và hoạt động bình thường được.

3. Các lưu ý trong quá trình xây dựng điều lệ công ty

- Thứ nhất, điều lệ công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu được quy định tại khoản 2 điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên sáng lập của công ty có thể thỏa thuận để soạn thảo các điều khoản khác nếu thấy phù hợp để phục vụ cho quá trình hoạt động của công ty, song phải đảm bảo các điều khoản này không trái với quy định của pháp luật, đạo đức xã hội.

- Thứ hai, việc bàn bạc, soạn thảo điều lệ công ty phải có sự thỏa thuận, thống nhất giữa các thành viên sáng lập, chủ sở hữu của công ty. Sự thống nhất này được thể hiện ở việc các thành viên sẽ cùng nhau ký tên vào điều lệ công ty. Khoản 3 điều 24 Luật Doanh nghiệp quy định:

“Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.”

- Thứ ba, do điều lệ công ty là văn bản gắn liền với việc tổ chức, điều hành của công ty nên trong quá trình hoạt động, nếu có vấn đề gì thay đổi liên quan tới vấn đề mà điều lệ quy định thì công ty phải tiến hành thủ tục thay đổi điều lệ công ty cho phù hợp. Khoản 4 điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty phải có chữ ký của những người sau:

“a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.”

Nhìn chung, điều lệ công ty được coi là bản hiến pháp thu nhỏ của công ty, quy định những vấn đề cơ bản, sống còn đối với vấn đề tổ chức và hoạt động của công ty. Do vậy, việc soạn thảo, bàn bạc và thống nhất điều lệ công ty cần được tiến hành một cách kỹ lưỡng, phù hợp với quy định pháp luật, tạo tiền đề để đưa công ty phát triển.

Nếu bạn đang gặp phải những vấn đề về Điều lệ công ty cần được tư vấn, hãy liên hệ ngay tới tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến của chúng tôi để được tư vấn miễn phí:

Luật Apollo cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật chuyên sâu, toàn diện cho cá nhân và doanh nghiệp, sự hài lòng của quý khách là niềm hân hạnh của Công ty chúng tôi!

Apollo

Sáng tạo giá trị - Kiến tạo Bình an